外资在中国做并购，除了商业谈判，还必须跨过合规门槛：准入负面清单核查、经营者集中申报、外商投资安全审查。其中安全审查因直接关系项目成败，最需要前置规划。本文以问答形式讲清安全审查的适用与流程。
一、安全审查管什么？
依据《外商投资安全审查办法》，外国投资者通过并购、认购增资、新设合资等方式取得中国境内企业的实际控制权，且投资领域涉及军工、能源、关键基础设施、关键技术、数据等敏感领域，或取得实际控制权后可能影响国家安全的，须进行安全审查。审查的核心是判断交易是否威胁国家安全，与准入负面清单（管“能不能投”）和经营者集中审查（管“反垄断”）是三个独立环节。
二、哪些情形必须申报？
- 军工配套、国防关键设施等领域的外商投资，任何形式都必须申报；
- 投资关系国家安全的重要农产品、重要能源资源、重大装备制造、重要网络与数据安全等领域的敏感交易；
- 取得实际控制权或能够影响企业经营的重大事项安排。
拿不准是否触发审查的，可咨询专业机构或向主管部门作事前沟通确认，切忌心存侥幸“先斩后奏”。
三、申报主体与流程
申报主体为外国投资者或并购方，在交易协议签署后实施前提交申报。流程一般包括：提交申请材料（交易方案、控制权说明、背景材料）→ 受理与初步审查 → 认为不影响安全的，审查通过；存疑的进入一般审查与特别审查程序，最终决定。整体周期从受理到办结需要一定时间，敏感行业项目的时间规划要留足余量。
四、实务要点
- 尽调先行：收购前对目标公司行业属性、资质、历史外资情况做穿透尽调；
- 交易架构：通过多层VIE、代持等复杂架构规避审查存在合规风险，审查关注实质控制；
- 与经营者集中衔接：达到营业额申报门槛的，须同步完成经营者集中申报；
- 交割条款：在交易协议中设置审查获批的先决条件，避免无法交割时的违约责任。
五、给外资企业的建议
跨境并购的合规成本应在交易估值中提前预留。建议在项目启动初期就组建由法律、财税、行业顾问构成的团队，先做“合规沙盘”——判断准入、安全审查、经营者集中三关的可行性，再进入商务谈判，避免“谈完才发现不能交易”的沉没成本。
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